Ne aflăm în pădurea fermecată. Pochettina îl caută pe Ton Piticoton . Are un plan şi nu îl poate pune în aplicare decât cu ajutorul piticului. Într-un final îl găseşte. În câteva cuvinte îi spune despre planul ei iar Ton Piticoton acceptă. Ce au pus la cale de fapt? Pocchettina îi va lua mintea Ariettei cu ajutorul unei vrăji şi i-o va da lui Ton Piticoton. Zis şi făcut!

Arietta este şi ea în cautarea lui Ton Piticoton dar pentru un cu totul alt motiv. Se plictiseşte. Îl găseşte mergând prin pădure cu un covor pe umăr. Cântă ( sau mai bine zis, rage) şi merge pe cărare cu covorul în spinare. Uimită, Arietta se interesează de soarta piticului. Acesta o convinge să meargă cu el, explicându-i că acel covor este fermecat şi pot călători oriunde doresc.
Pornesc la drum şi ajung în visul Pocchettinei unde se aude o muzică încântătoare. Este Suita Seherazada de Rimski Korsakov. Foarte curând o întâlnesc şi pe Pocchettina care o întreabă pe prietena ei, Arietta, ce muzică ascultă. Aceasta îşi dă seama că deşi cunoaşte foarte bine muzica nu poate spune ce lucrare este.

Timpul trece, ajung mai întâi deasupra oceanului unde se vede corabia lui Sindbad, apoi în Palatul Sultanului, îi intâlnesc pe Tânărul Prinţ şi tânăra Prinţesă....... Toate amănuntele şi mai ales muzica îi amintesc mereu Ariettei că ştie ce este şi totuşi nu poate spune despre ce piesă scrisă de Rimski Korsakov este vorba . Culmea! Numele compozitorului nu l-a spus ea ci...Ton Piticoton. De unde ar putea ştii el atâtea? Îşi dă seama că ceva este în neregulă dar cum să iasă din această încurcătură când Pocchettina nu face altceva decât să îi gonească din visul ei? Până şi trecerile de la un moment la altul sunt determinate tot de Pocchettina care face câte o vrajă şi îi alungă din locul în care se află, trimitându-i mai departe....

În cele din urmă ajung în Palatului unde locuieşte Sultanul, care o ascultă de foarte multe nopţi pe Seherazada. Totul pare că se va sfârşi aici dar... Arietta mai are o datorie. Să spună cum se numeşte lucrarea lui Rimski Korsakov. Va reuşi?